Esta NIIF se aplicará en la contabilización de las combinaciones de negocios en las que la fecha del acuerdo sea a partir del 31 de marzo de 2004. Esta NIIF también se aplicará en la contabilización:
a) Del fondo de comercio que surja en una combinación de negocios cuya fecha de acuerdo sea a partir del 31 de marzo de 2004; o
b) De cualquier exceso de la participación de la entidad adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables sobre el coste de una combinación de negocios cuya fecha de acuerdo sea a partir del 31 de marzo de 2004.
El objetivo de la NIIF 3 consiste en mejorar la relevancia, fiabilidad y comparabilidad de la información sobre combinaciones de negocios y sus efectos que una entidad proporciona en sus estados financieros. Esta NIIF no será de aplicación a:
a) Combinaciones de negocios en las que se combinen entidades o negocios separados para construir un negocio conjunto bajo un control común.
b) La formación de un negocio conjunto.
c) La adquisición de un activo o grupo de activos que no constituya un negocio.
d) La contabilización de la formación de un acuerdo conjunto en los estados financieros del propio acuerdo.
Los requerimientos de esta Norma no se aplicarán a la adquisición por parte de una entidad de inversión, de una inversión en una dependiente que deba valorarse a su valor razonable con cambios en el resultado.
Esta NIIF establece principios y requerimientos sobre cómo la entidad adquirente:
a) Reconocerá y valorará en sus estados financieros los activos adquiridos identificables, los pasivos asumidos y cualquier participación no dominante en la entidad adquirida.
b) Reconocerá y valorará el fondo de comercio adquirido en la combinación de negocios o una ganancia procedente de una compra en condiciones muy ventajosas; y
c) Determinará qué información se ha de revelar para permitir a los usuarios de los estados financieros evaluar la naturaleza y los efectos financieros de la combinación de negocios.
Para que haya una combinación de negocios se requiere que los activos adquiridos y los pasivos asumidos constituyan un negocio. Si estos activos y estos pasivos no constituyen un negocio, la entidad que los adquiere contabilizará dichos elementos como una adquisición de un activo.
Todas las combinaciones de negocios se contabilizarán aplicando el método de adquisición. Este método supone los siguientes pasos:
a) Identificación de la entidad adquirente y determinación de la fecha de adquisición.
b) Reconocimiento y valoración de los activos adquiridos, los pasivos asumidos y cualquier participación no dominante en la adquirida; y
c) Reconocimiento y valoración del fondo de comercio o cualquier ganancia procedente de una compra en condiciones muy ventajosas.
Con la intención de complementar la información anterior en este apartado también haremos referencia a:
a) Directrices adicionales para la aplicación del método de adquisición a tipos particulares de combinaciones de negocios.
b) Período de valoración.
c) Determinación de que forma parte de una transacción de combinación de negocios.
a) Identificación de la entidad adquirente y determinación de la fecha de adquisición
La adquirente es la entidad combinada que obtiene el control de las demás entidades o negocios que participan en la combinación.
Se entiende como control el poder para dirigir las políticas financieras y de explotación de la entidad, con el fin de obtener beneficios de sus actividades. Se presumirá que esto se cumple cuando se adquiera más de la mitad del poder de esta otra entidad, salvo que se pueda demostrar que tal propiedad no constituye control.
En el caso de que no se adquiera más de la mitad del voto de la entidad adquirida, se puede haber obtenido el control si, como consecuencia de la combinación, la entidad adquirente dispone de:
• El poder sobre más de la mitad de los derechos de voto, en virtud de un acuerdo con otros inversores.
• El poder para dirigir las políticas financieras y de explotación de la entidad, según una disposición legal, estatutaria o por algún otro acuerdo.
• El poder para nombrar o revocar la mayoría de los miembros del consejo de administración u órgano de gobierno equivalente.
• El poder para emitir la mayoría de los votos en las reuniones del consejo de administración u órgano de gobierno equivalente.
En cada combinación de negocios, una de las entidades que se combinan deberá identificarse como la adquirente.
La adquirente identificará la fecha de adquisición. Por norma general se considerará como fecha de adquisición aquella en la que obtiene el control de la adquirida. Para identificar a la adquirente, la entidad que obtiene el control de otra entidad, es decir, de la adquirida, deberán utilizarse las directrices de la NIIF 10.
b) Reconocimiento y valoración de los activos adquiridos, los pasivos asumidos y cualquier participación no dominante en la adquirida
RECONOCIMIENTO
Para reconocer los activos y los pasivos y cualquier participación no dominante en la adquirida tendremos en cuenta que, en la fecha de adquisición, la adquirente reconocerá de forma separada el fondo de comercio, los activos identificables adquiridos, los pasivos asumidos y cualquier participación no dominante en la adquirida.
Para cumplir las condiciones de reconocimiento como parte de la aplicación del método de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos deben satisfacer las definiciones de activos y pasivos del Marco conceptual para la preparación y presentación de los estados financieros en la fecha de adquisición. Si el adquirente espera incurrir en el futuro en unos costes, por ejemplo, rescindir el vínculo que le une con los trabajadores de la adquirida, pero no está obligada a hacerlo, no reconocerá dichos costes como parte de la aplicación del método de adquisición. En su lugar, la adquirente reconocerá dichos costes en sus estados financieros posteriores a la combinación, de acuerdo con otras NIIF.
Además, para cumplir las condiciones para el reconocimiento como parte de la aplicación del método de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos deben ser parte de lo que la adquirente y la adquirida intercambiaron en la transacción de la combinación de negocios.
La aplicación por parte de la adquirente del principio y condiciones de reconocimiento puede dar lugar a contabilizar algunos activos y pasivos que la adquirida no hubiera reconocido previamente como tales en sus estados financieros. Por ejemplo, el reconocimiento de algunos intangibles como puede ser un nombre comercial.
En la fecha de adquisición, la adquirente clasificará y designará los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos a través de la combinación de negocio. La adquirente llevará a cabo esas clasificaciones o designaciones sobre la base de los acuerdos contractuales, condiciones económicas, sus políticas contables y de explotación y otras condiciones pertinentes que existan en la fecha de adquisición. En este caso hay dos excepciones:
a) La clasificación de un contrato de arrendamiento como un arrendamiento operativo o un arrendamiento financiero de acuerdo con la NIIF 16; y
b) La clasificación de un contrato como un contrato de seguro de acuerdo con la NIIF 4.
La adquirente clasificará estos contratos sobre la base de las condiciones contractuales y otros factores al comienzo del contrato.
Una excepción del principio de reconocimiento la constituyen los pasivos contingentes. La adquirente reconocerá en la fecha de adquisición un pasivo contingente asumido en una combinación de negocios si es una obligación presente que surja de sucesos pasados y su valor razonable pueda valorarse con fiabilidad. Por ello, y en contra de la NIC 37, la adquirente reconocerá un pasivo contingente asumido en una combinación de negocios a la fecha de adquisición incluso si no es probable que vaya a requerirse una salida de recursos que incorporen beneficios económicos para liquidar la obligación.
Tras el reconocimiento inicial y hasta que el pasivo se liquide, la adquirente valorará este pasivo contingente de acuerdo con lo establecido en el apartado 4.6. Valoración posterior y contabilización.
VALORACIÓN
La entidad adquirente valorará los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos a sus valores razonables en la fecha de adquisición.
Como excepciones al principio de valoración podemos citar las siguientes:
• Derechos readquiridos: la adquirente valorará un derecho readquirido reconocido como un activo intangible sobre la base del período contractual restante del contrato relacionado independientemente de si los partícipes en el mercado considerarían renovaciones contractuales potenciales al valorar su valor razonable.
• Transacciones con pagos basados en acciones: se valorarán de acuerdo con lo establecido en la NIIF 2.
• Activos mantenidos para la venta. La adquirente valorará un activo no corriente adquirido (o grupo enajenable de elementos) clasificado como mantenido para la venta en la fecha de adquisición de acuerdo con la NIIF 5 Activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas, al valor razonable menos los costes de venta de acuerdo con los párrafos 15 a 18 de dicha NIIF.
Como excepciones al principio de reconocimiento y valoración la normativa cita los siguientes:
• Impuesto sobre las ganancias: la adquirente reconocerá y valorará un activo o pasivo por impuesto diferido que surja de los activos adquiridos y pasivos asumidos en una combinación de negocios de acuerdo con la NIC 12. Así, como las diferencias temporarias y compensaciones de bases imponibles negativas de una adquirida que existan en la fecha de adquisición o que surjan como resultado de una adquisición de acuerdo con la NIC 12.
• Retribuciones a los empleados: se valorarán de acuerdo a la NIC 19.
• Activos por indemnización: en algunas circunstancias, la indemnización puede estar relacionada con un activo o un pasivo que es una excepción a los principios de reconocimiento o valoración. En estas circunstancias, el activo por indemnización deberá reconocerse y valorarse utilizando supuestos coherentes con los que se utilizan para valorar la partida objeto de indemnización.
c) Reconocimiento y valoración del fondo de comercio o una ganancia procedente de una compra en condiciones muy ventajosa
El fondo de comercio se valorará como la diferencia de los dos siguientes aspectos:
a) La suma de:
— la contraprestación transferida,
— el importe de cualquier participación no dominante en la adquirida,
— en el caso de una combinación de negocios llevada a cabo por etapas, el valor razonable en la fecha de adquisición de la participación en el patrimonio neto de la adquirida anteriormente mantenido por la adquirente.
b) El importe neto en la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos valorados de acuerdo con lo establecido en esta normativa.
El fondo de comercio adquirido en una combinación de negocios representa, por tanto, un pago realizado por la adquirente como anticipo de beneficios económicos futuros de los activos que no hayan podido ser identificados individualmente y reconocidos por separado.
En la valoración y el reconocimiento contable del fondo de comercio se tendrán en cuenta los siguientes aspectos:
1. La compra se puede realizar en condiciones muy ventajosas. En estas circunstancias, antes que el adquiriente reconozca una ganancia por la compra, la adquirente evaluará nuevamente si ha identificado correctamente todos los activos adquiridos y todos los pasivos asumidos, y reconocerá cualquier activo o pasivo adicional que se identifique en esta revisión.
2. La contraprestación transferida en una combinación de negocios deberá valorarse a valor razonable, que deberá calcularse como la suma de los valores razonables en la fecha de adquisición de los activos transferidos por la adquirente, los pasivos incurridos por la adquirente con los anteriores propietarios de la adquirida y las participaciones en el patrimonio emitidas por la adquirente.
La contraprestación transferida puede incluir activos o pasivos de la adquirente que tengan un importe en libros que difiera de sus valores razonables en la fecha de adquisición. Si así fuera, la adquirente valorará nuevamente los activos o pasivos transferidos a su valor razonable en la fecha de adquisición. Si hay ganancia o pérdida, la reconocerá en resultados. Sin embargo, algunas veces los activos o pasivos transferidos permanecen en la entidad combinada tras la combinación de negocios, y la adquirente, por ello, retiene el control sobre ellos. En esta situación, la adquirente valorará esos activos y pasivos por sus importes en libros inmediatamente antes de la fecha de adquisición y no reconocerá una ganancia o pérdida de resultados sobre activos o pasivos que controla antes y después de la combinación de negocios.
3. La contraprestación que la adquirente transfiere a cambio de la adquirida incluye cualquier tipo de activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. La adquirente reconocerá el valor razonable en la fecha de adquisición de la contraprestación contingente como parte de la contraprestación transferida a cambio de la adquirida.
d) Directrices adicionales para la aplicación del método de adquisición a tipos particulares de combinación de negocios
En este apartado analizaremos:
• Las combinaciones de negocios realizadas por etapas.
• Una combinación de negocios realizada sin transferencia de contraprestación.
COMBINACIONES DE NEGOCIOS REALIZADAS POR ETAPAS
Una combinación de negocios puede suponer más de una transacción de intercambio, por ejemplo, cuando tiene lugar mediante compras sucesivas de acciones.
En una combinación de negocios realizada por etapas, la adquirente valorará nuevamente sus participaciones en el patrimonio de la adquirida previamente mantenidas por su valor razonable en la fecha de adquisición. Si hay ganancias o pérdidas, las reconocerá en resultados. En ejercicios anteriores sobre los que se informa, la adquirente pudo haber reconocido cambios en los valores de sus participaciones en el patrimonio de la adquirida en otro resultado global (por ejemplo, si la inversión fue considerada como disponible para la venta) Si así fuera, el importe que fue reconocido en otro resultado global deberá reconocerse sobre la misma base que se requeriría si la adquirente hubiera vendido o dispuesto por otra vía directamente la anterior participación mantenida en el patrimonio neto.
COMBINACIÓN DE NEGOCIOS REALIZADA SIN TRANSFERENCIA DE CONTRAPRESTACIÓN
Algunas veces una adquirente obtiene el control de una adquirida sin transferencia de contraprestación. Para contabilizar estas combinaciones de negocios se aplica el método de adquisición. Estas circunstancias incluyen:
a) La adquirida recompra un número suficiente de sus propias acciones para que un inversor existente (la adquirente) obtenga el control.
b) La caducidad de derechos de veto minoritarios que anteriormente impedían a la adquirente controlar una adquirida en la que la primera tenía los derechos de voto.
c) La adquirente y la adquirida acuerdan combinar sus negocios solo mediante un contrato. La adquirente no transfiere ninguna contraprestación a cambio del control de una adquirida y no mantiene participaciones de patrimonio en la adquirida, ni en la fecha de adquisición ni con anterioridad.
Las participaciones en el patrimonio neto de la adquirida mantenida por otras partes distintas de la adquirente son una participación no dominante en los estados financieros de la adquirente posteriores a la combinación, incluso si el resultado es que todas las participaciones en el patrimonio de la adquirida se atribuyen a participaciones no dominantes.
e) Contabilización inicial de forma previsional (período de valoración)
Si la contabilización inicial de una combinación de negocios pudiera determinarse solo de forma provisional, al final del ejercicio en que se efectúe, ya sea porque los valores razonables que se asignen a los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida o el coste de la combinación pudieran solo determinarse de esta forma, la entidad adquirente contabilizará dicha combinación utilizando estos valores provisionales y reconocerá, a efectos de completar esta contabilización inicial, cualquier ajuste que se realice a esos valores provisionales:
• Dentro de los doce meses siguientes a la fecha de adquisición.
• Desde la fecha de adquisición, es decir, con carácter retroactivo, por tanto,
a) El importe en libros de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables que se reconozcan o ajusten para completar la contabilización inicial se calculará como si su valor razonable se hubiese reconocido en la fecha de adquisición.
b) El fondo de comercio o cualquier ganancia reconocida se ajustará con efectos desde la fecha de adquisición por un importe igual al ajuste del valor razonable que tuviera en esa fecha el activo, pasivo o pasivo contingente identificable que esté siendo reconocido o ajustado.
c) La información comparativa presentada para los ejercicios anteriores al momento de completar la contabilización inicial de la combinación se presentará como si se hubiese completado en la fecha de adquisición. Esto incluye tanto la amortización adicional, como cualquier otro efecto reconocido en el resultado del ejercicio como consecuencia de completar la contabilización inicial.
f) Determinación de qué forma parte de una transacción de combinación de negocios
La adquirente y la adquirida pueden tener una relación preexistente u otro acuerdo anterior al comienzo de las negociaciones para llevar a cabo la combinación de negocios, o pueden iniciar un acuerdo durante las negociaciones separado de la combinación de negocios. En cualquiera de los dos casos, la adquirente identificará cualquier importe que no forme parte de lo que la adquirente y adquirida intercambian en la combinación de negocios.
Los ajustes a la contabilización inicial de una combinación de negocios efectuados después de que dicha contabilización inicial se haya completado se reconocerán como correcciones de errores, de acuerdo con la NIC 8, y no como cambios en las estimaciones, por lo que estos ajustes se realizarán de forma retroactiva y se presentarán en los estados financieros como si el error no hubiese ocurrido nunca, mediante la reexpresión de la información comparativa para el ejercicio o ejercicios anteriores en los que se cometió el error.
Hay que tener en cuenta los siguientes aspectos en la valoración posterior y contabilización de los siguientes activos adquiridos y pasivos asumidos.
a) Derechos readquiridos: se deberán amortizar a lo largo del período de vigencia restante del contrato para el que se concedió. Una adquirente que venda posteriormente a un tercero un derecho readquirido incluirá el importe en libros del activo intangible al determinar la ganancia o pérdida de la venta.
b) Pasivos contingentes: tras el reconocimiento inicial y hasta que el pasivo se liquide, cancele o expire, la adquirente valorará un pasivo contingente reconocido en una combinación de negocios al mayor de:
• El importe por el que debería reconocerse, de acuerdo con la NIC 37; y
• El importe reconocido inicialmente menos, en su caso, la amortización acumulada reconocida de acuerdo con la NIIF 15.
Este requerimiento no se aplica a contratos contabilizados de acuerdo con la NIIF 9.
c) Activos por indemnización: al final de cada ejercicio posterior sobre el que se informe, la adquirente valorará un activo por indemnización que fue reconocido en la fecha de adquisición sobre la misma base que el pasivo o activo objeto de la indemnización. La adquirente dará de baja en las cuentas el activo por indemnización únicamente cuando lo cobre, lo venda o pierda de cualquier otra forma el derecho sobre él.
d) Contraprestación contingente: los cambios que procedan de sucesos ocurridos tras la fecha de adquisición, tales como cumplir un objetivo de ganancias, alcanzar un precio por acción determinado o alcanzar un hito en un proyecto de investigación y desarrollo, no son ajustes de valoración. La adquirente contabilizará los cambios en el valor razonable de una contraprestación contingente que no sean ajustes del período de valoración de la forma siguiente:
• Las contraprestaciones contingentes clasificadas como patrimonio no deberán valorarse nuevamente y su liquidación posterior deberá contabilizarse dentro del patrimonio neto.
• Otras contraprestaciones contingentes que se encuentren dentro del alcance de la NIIF 9 deberán contabilizarse de acuerdo con esta NIIF. Las que no se encuentran dentro del alcance de la NIIF 9 deberán valorarse por su valor razonable en cada fecha de presentación de información, y los cambios en el valor razonable se registrarán en resultados.
La entidad adquirente revelará información que permita a los usuarios de los estados financieros:
• Evaluar la naturaleza y efectos financieros de las combinaciones de negocio efectuadas durante el ejercicio y después de la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa, pero antes de que los estados financieros hayan sido autorizados para su emisión.
• Importes reconocidos a la fecha de adquisición para cada clase de activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida.
• Evaluar los efectos financieros de las pérdidas, ganancias, correcciones de errores y otros ajustes reconocidos durante el ejercicio relacionados con combinaciones de negocio.
Se recomienda al lector consultar el apéndice B (Guía de aplicación B64 a B67).
Las diferencias significativas detectadas han sido las siguientes:
• En el PGC no se hace referencia a la combinación de negocios realizada sin transferencia de contraprestación.
• Tanto una norma como la otra contemplan como criterio de valoración el del valor razonable. Hay alguna excepción en cuanto a las excepciones contempladas por una y otra norma. Por ejemplo, el PGC hace referencia al inmovilizado intangible y la NIIF 3 hace referencia a las transacciones con pagos basados en acciones.
No se detectan alternativas significativas en la NIIF 3.
16. Capítulo desarrollado por Josep Maria Realp y Teresa M.ª Monllau, profesores de la Universitat Pompeu Fabra.
La NIIF 3 deroga la NIC 22, Combinaciones de negocios (emitida en 1998), y las interpretaciones SIC 9, Clasificación como adquisiciones o unión de intereses; SIC 22, Ajustes posteriores de los valores razonables y del fondo de comercio informados inicialmente, y SIC 28, «Fecha de intercambio» y valor razonable de los instrumentos de capital. Las actualizaciones han sido realizadas siguiendo y reproduciendo la NIIF 3 (enero 2015). La normativa española que se ha tenido en cuenta ha sido el PGC de 2007.